При осуществлении сделок с капиталом (реализации M&A проекта) сторонам необходимо:
- достигнуть соглашения о структуре сделки;
- согласовать стоимость сделки с учетом выявленных налоговых и имущественных рисков;
- оптимизировать налоговые последствия для стороны, получающей доходы от продажи акций;
- формализовать договоренности в договоре купли-продажи акций или другом соглашении.
В процессе сделки с капиталом каждая сторона преследует свои цели.
Цели продавца:
- представление объекта сделки в наиболее выгодном свете для покупателя;
- получение дохода от продажи акций;
- получение возможности оптимизации налогообложения своих доходов, полученных в результате продажи акций;
- получение возможности дальнейшего использования доходов от продажи акций.
Цели покупателя:
- выявление максимального количества рисков до момента приобретения акций;
- приобретение понятной структуры с целью консолидации нового бизнеса в общую структуру своего бизнеса и обеспечения возможности привлечения инвесторов в приобретенную компанию;
- оптимизация налогов на дивиденды, получаемых от приобретенной компании;
- оптимизация налогообложения своих доходов от продажи акций.
Дополнительно обе стороны, участвующие в сделке с капиталом, могут быть заинтересованы:
- в обеспечении конфиденциальности информации о сделке и их участии в сделке;
- в упрощении процедуры перехода прав собственности на акции.
Наша компания осуществляет сопровождение сделок с капиталом (M&A проектов) как со стороны продавца, так и со стороны покупателя. Работы по сопровождению сделок с капиталом включают в себя различный перечень услуг, в зависимости от желания клиента.
Сопровождение M&A проектов
Этап 1
- разработка структуры сделки;
- due diligence;
- подтверждение прав продавца на приобретаемые акции;
- проверка фактического наличия и стоимости активов компании;
- оценка имущественных и налоговых рисков;
- определение обстоятельств, способных повлиять на стоимость сделки с капиталом или на размер ответственности сторон сделки, которые могут возникнуть в будущем;
- при необходимости, оказание поддержки при получении кредитов и займов, необходимых для приобретения акций, являющихся объектом сделки.
Этап 2
- подготовка проектных документов по сделке, в том числе договора купли-продажи акций (share purchase agreement), соглашения между акционерами (shareholders agreement), опционные соглашения (option agreement);
- участие в переговорах между сторонами при согласовании спорных условий сделки.
Этап 3
- реализация проекта;
- сопровождение перехода прав на акции в соответствии с действующим законодательством;
- передача документов, связанных с объектом сделки, от предыдущих владельцев к новым.
В рамках реализации проекта мы также можем:
- зарегистрировать для клиента компанию в нужной, по условиям сделки, юрисдикции;
- предоставить услуги номинального акционера;
- выступить в качестве escrow-агента;
- открыть банковские счета, необходимые для осуществления расчетов;
- оформить залог акций;
- совершить ряд других услуг.